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【诚信建设】资本市场诚信建设宣传活动2014-04-04

资本市场诚信建设宣传活动

 

根据中国证监会《关于集中开展资本市场诚信建设宣传活动的通知》的要求,为提高公司全体员工的诚信意识,弘扬资本市场诚信文化,共同营造一个良好的资本市场诚信生态环境,公司董事会决定集中现开展一次资本市场诚信建设宣传活动,宣传主要内容是资本市场诚信建设相关法律法规、相关案例。

一、主要法律法规文件

1、《证券法》

2、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》

3、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

4、《上市公司信息披露管理办法》

5、《上海证券交易所股票上市规则》

二、案例分享

案例1:上海市北高新(集团)有限公司短线交易案

上海市北高新(集团)有限公司为上海市北高新股份有限公司控股股东。2013年11月12日、13日市北集团通过二级市场增持市北高新A股股份合计210921股,同时承诺在增持计划实施期间(12个月)及法定期限内不减持市北高新股份。在增持股票后的六个月内,即2013年12月27日至2014年1月3日,市北集团证券账户多次买卖市北高新A股股票,累计卖出2536700股,累计买入2479979股,上述交易亏损668204.12元。中国证监会认定,市北集团买卖市北高新A股股票行为违反了《证券法》第四十七条第一款的规定。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十五条,对市北集团给予警告,并处以3万元罚款。

案例2:广东明珠独立董事短线交易违法案

2012年11月16日至2014年11月20日,周灿鸿任广东明珠集团股份有限公司独立董事。2014年8月5日至7日,周灿鸿利用其本人名下证券账户持续买入广东明珠股票48500股,成交金额565684元。2014年8月8日至15日期间,周灿鸿先卖出广东明珠股票,后又发生多次买入、卖出广东明珠股票的行为,累计分9笔卖出广东明珠股票113500股,成交金额1450377.51元;分10笔买入广东明珠股票92100股,成交金额1172263.4元。中国证监会认定,周灿鸿的上述行为违反了《证券法》第四十七条有关禁止“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入”的规定,构成《证券法》第一百九十五条的违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十五条的规定,对周灿鸿给予警告,并处以5万元罚款。

案例3:高新发展副总、董事会秘书短线交易案

自2007年9月6日到2009年11月5日期间,高新发展副总兼董事会秘书王风顺之弟王风岐股票帐户,先后委托买入高新发展31笔,共计439090股;同期分别委托卖出24笔,439090股陆续卖出,累计亏损32余万元。中国证券会通过查证IP地址、电脑MAC码,证明为王风顺通过公司电脑和家用电脑操作,据此中国证监会决定以违反《证券法》第四十七条对其处以警告及3万元罚款处罚。

案件点评

短线交易是指在6个月内,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东将本公司股票买入后又卖出或者卖出后又买入的行为。为防止上述人员利用信息优势牟取私利,损害上市公司合法利益,我国《证券法》规定,相关人员实施短线交易所获得收益应当归上市公司所有,同时也规定了相应的行政责任。

案例4:向日葵高管内幕交易案

浙江向日葵光能科技股份有限公司总经理丁国军、副总经理兼财务总监潘卫标在公司披露相关信息前卖出本公司股票,规避损失。2012年6月11日,向日葵母公司5月份财务报表编制完成。6月12日,向日葵主管会计陈某某通过内网办公系统给潘卫标发送了公司5月份《成本分析报告》,其中载明2012年1-5月毛利率在±3%左右,大幅下滑(2011年下半年毛利率平均约13%),前5月已累计亏损约1.4亿元。6月16日,潘卫标通过内网办公系统将上述报告发送给丁国军,二人知悉向日葵母公司2012年上半年毛利率大幅下降的事实。由于向日葵母公司资产、收入、净利润等指标占上市公司合并报表相关指标的90%左右,在毛利率大幅降低等亏损因素无重大逆转的情况下,上半年亏损已成定局。此外,丁国军、潘卫标作为向日葵远期外汇交易领导小组成员,知悉公司远期外汇交易余额和每日汇率变化情况,能根据汇率变化推断出公司盈亏情况。丁国军个人还知悉公司原计划在报告期内转让德国20MW电站股权的合同不具备生效条件,预期产生的5000万元收益不能计入2012年中期报告,无法抵减2012年上半年亏损。综上,根据所掌握的情况,丁国军、潘卫标能够推断知悉向日葵上半年净利润预计发生重大亏损。 2012年6月29日,丁国军持有的向日葵限售股解禁,其于当日卖出80万股,成交均价8.622元。按照7月17日收盘价计算,丁国军规避损失约89万元。同日,潘卫标持有的向日葵限售股解禁,其于6月29日和7月2日分别卖出10万股和2.5万股,成交均价为8.395元和8.61元。按照7月17日收盘价计算,潘卫标规避损失约12万元。 2012年7月3日至11日,向日葵分别收到纳入合并报表的各子公司及项目部的财务报表。7月11日,向日葵发布停牌公告。2012年7月14日,向日葵发布2012年半年度业绩预告修正公告,称修正后的预计业绩亏损额为1.6亿元-1.7亿元。向日葵股票于7月16日起复牌,复牌后3个交易日股价跌幅达20.41%。 向日葵2012年上半年净利润预计重大亏损的信息系《证券法》第七十五条规定的“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”,属于内幕信息。丁国军作为总经理,潘卫标作为副总经理兼财务总监,属于第七十四条规定的法定内幕信息知情人且由于其所任公司职务、接触的公司财务资料,能够推断知悉向日葵上半年净利润预计重大亏损的内幕信息。丁国军、潘卫标在内幕信息公开前大量减持向日葵股票,违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”、第七十六条“证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券”的规定,构成第二百零二条“证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款”所述的内幕交易行为。 

案件点评

本案属上市公司业绩急剧恶化,公司高管在利空消息公布前大规模减持股票的典型案例,其减持行为引发市场关于其涉嫌内幕交易的强烈质疑。从动机来看,高管减持多源于对公司股价走势不乐观。本案中,高管利用其与普通投资者之间的信息优势地位进行精准减持,规避损失,不仅违背了公司高管应对公司股东负有的信义义务,同时也违反了《证券法》关于禁止内幕交易的规定,损害了其他投资者的合法权益,损害了证券市场的公平性原则。 

案例5:天舟文化收购神奇时代事项内幕交易案

2013年6月,天舟文化股份有限公司与北京神奇时代网络有限公司协商洽淡天舟文化收购神奇时代事宜。2013年7月2日,天舟文化发布《重大资产重组停牌公告》,正式停牌。胡某系本次重大投资行为的动议者之一,参与了内幕信息形成至公开双方沟通、谈判的全过程,为内幕信息知情人。

孙林与胡某是朋友关系,2013年6月初至7月1日,孙林与胡某有过电话短信联系13次,其中11次集中在6月16日及之后。孙林、孙力两人共同控制操作王某某、沈某某、胡某某和钟某某4个账户,从2013年6月16日至7月1日,上述四个账户累计买入天舟文化股票576306股,于2013年9月9日和9月10日两天全部售出,共计获利12205456.28元。2013年6月16日至7月1日,四个账户中有三个账户仅买入天舟文化股票,至7月1日收盘,四个账户中有两个账户仅持有天舟文化股票,四个账户持有天舟文化股票占全部股票市值的比率为81.8%。中国证监会认定,上述账户交易行为明显异常,且买入天舟文化股票时点与孙林、胡某联络的时点高度吻合,与内幕信息的形成、变化、公开时间高度吻合。孙林、孙力在内幕信息公开前买卖天舟文化股票行为违反了《证券法》第七十六条规定。根据孙林、孙力内幕交易行为的事实、性质、情节以及社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条之规定,没收孙林、孙力违法所得12205456.28元,并处孙林、孙力12205456.28元罚款。

案件点评

本案是中国证监会将行政处罚权下放给派出机构以后,派出机构所作出的罚款数额较大的一个案件。派出机构拥有行政处罚权以后,将会大幅提升中国证监会整体的执法效率,针对违法行为能够有效地作出行政处罚,从而对市场违法者形成威慑。另外,本案属于内幕交易型案件,根据《证券法》的规定,监管机关可以处以违法所得一倍至五倍的罚款。本案中行为人违法所得数额较大,因此其所受到的罚款数额也较高。此案也给市场主体敲响警钟,中国证监会在监管转型的形势下,执法力量大大增强,必将加大对违法违规行为的打击力度,市场主体参与证券期货活动务必严格遵守法律规定,否则必将受到法律制裁。

案例6:国海证券董事长内幕交易案

国海证券董事长张小坚利用张小海在借壳桂林集琦药业内幕消息,使用其弟张强证券帐户在重组信息公告前违规买入“S*ST集琦”共计526100股,中国证监会给予张小坚处以60万元罚款,认定为市场禁入者5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务处罚。

案例7:中山公用内幕交易案

2007年5月,原中山公用事业集团董事长谭庆中策划重组中山公用科技股份,实现集团整体上市,谭庆中于2007年6月26日向原中山市长李启红全面汇报了整体上市的工作情况。李启红向其亲友泄露了中山公用资产重组,股价会上涨的内幕信息,并指使亲友筹集人民币677万元,买卖“公用科技”股票,获利1983万元。2011年4月6日至7日,李启红涉嫌内幕交易案在广州中院一审开庭审理,李启红被控涉嫌内幕交易罪、泄露内幕信息罪及受贿罪。

案例8:大连控股信息披露违法案

大连大显控股股份有限公司于2013年7月30日对其控股股东大连大显集团有限公司提供1.5亿元人民币担保、对大连太平洋电子有限公司提供2亿元人民币担保,上述担保达到应当进行临时公告的标准,但大连控股未在2013年8月1日至2014年4月30日期间的临时报告、2013年三季报或年报中披露上述担保事项。随后补充披露了上述担保事项,大显集团和大连控股董事长代威也公告承诺“上述担保事项将由大显集团及代威先生承担,不会对上市公司造成任何损失”。中国证监会经过审理认定,大连控股的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“上市公司依法披露的信息,必须真实、准确和完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对大连控股上述违法行为直接负责的公司主管人员为大连控股董事长代威。中国证监会决定: 一、对大连控股给予警告,并处以30万元罚款;二、对时任大连控股董事长代威给予警告,并处以3万元罚款。

案件点评

根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》,以及沪深证券交易所《股票上市规则》相关规定,上市公司对外提供担保,如果金额比较大,达到应当披露的标准,应当进行临时披露。如果属于为关联方提供担保,则属于关联交易,应履行规定关联交易决策程序,并发布独立董事意见。上市公司应关注担保、诉讼等可能产生或有负债类事项的关注程度,加强信息披露管理,履行好信息披露义务。

 

案例9:李国东操纵市场案

李国东实际控制“梁某”、“邓某”、“陈某”、“吴某”等四个账户。2012年5月18日,李国东管理的账户存在对倒拉高长春一东股票价格,制造了虚假的股票价格和市场交易活跃假象,致使长春一东股票价格从9.76元上涨至11元。2012年5月21日,为维持股价,李国东管理的账户总体交易情况是先买入,再卖出,然后买入,期间股价呈上涨趋势并总体上涨。以2012年5月17日为计算起点,2013年3月4日收盘时为计算终点,李国东管理的四个账户交易长春一东股票亏损740289.41元。中国证监会认定,李国东的上述行为违反了《证券法》第七十七条的规定,构成《证券法》第二百零三条所述“操纵证券市场”的情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零三条的规定,中国证监会决定:对李国东处以30万元罚款。

案件点评

本案中,李某通过自买自卖、连续买卖方式对长春一东股票进行操纵,使长春一东股票价格产生不合理变动,实现了对股票价格的操纵。虽然从操纵结果来看,李某亏损较大,但操纵市场行为的构成不以盈利为条件。因此,即使未获得盈利,若实施操纵股票价格或交易量的行为,仍将会受到严厉处罚。

 

 

 

上海第一医药股份有限公司

2015年11月20日

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