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【内控制度】公司章程(一)(2015年6月修改)2014-04-04

上海第一医药股份有限公司

 

 

 

章      程

 

 

 

 

2015年3月修订

 

 

 

 

第一章    总则

第二章    经营宗旨和范围

第三章    股份

第一节  股份发行

第二节  股份增减和回购

第三节  股份转让

第四章    股东和股东大会

第一节  股东

第二节  股东大会的一般规定

第三节  股东大会的召集

第四节  股东大会的提案与通知

第五节  股东大会的召开

第六节  股东大会的表决和决议

第五章    董事会

第一节  董事

第二节  董事会

第六章    经理及其他高级管理人员

第七章    监事会

第一节  监事

第二节  监事会

第八章    财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二节  内部审计

第三节  会计师事务所的聘任

第九章    通知与公告

第一节  通知

第二节  公告

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

第二节  解散和清算

第十一章    修改章程

第十二章    附则

 

第一章     

 

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。

    公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(92)第178号文批准,以募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。《中华人民共和国公司法》实施后,根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范通知》和国务院国发(1995)17号文和上海市沪体改委(1996)16号文的有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。营业执照号码:3100001001144。

    第三条  公司于1992年5月26日经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第24号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股4850万股,于1994年2月24日在上海证券交易所上市。

yle="margin-left:24.0pt;"> 第四条  公司注册名称:上海第一医药股份有限公司;

yle="margin-left:23.95pt;"> 公司英文名称:SHANGHAI NO.1 PHARMACY CO.LTD.

    第五条  公司住所:上海市南京东路616号

            邮政编码:200001

    第六条  公司注册资本为人民币223086347元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为,公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。

 

第二章  经营宗旨和范围

 

第十二条  公司的经营宗旨:以“一切以消费者的利益所想,一切以顾客的期望所虑”的经营理念,以“杜绝假药、严防劣药”的质量方针,倡导“诚心、温馨、责任心”的服务理念,体现“呵护人身、永葆第一”企业核心价值观和为“人类身心健康”企业使命的经营宗旨。

第十三条  经依法登记,公司经营范围是:中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品,第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类激素,医疗器械(Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类,涉及许可经营的凭许可证经营),商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让,网点用房维修、装潢和设施更新,房产经营,建筑材料,装潢材料,有色金属,五金交电,百货,塑料,陶瓷制品,化工原料(除危险品),预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏),乳制品(含婴幼儿配方乳粉),食用农产品(不含生猪产品),酒类(不含散装酒),房产咨询服务,家用电器,仪器仪表,化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料,防疫保健用品,中药饮片,贵细药材,玻璃仪器,化学试剂,文化用品,医用敷料,计划生育用品,饮料及保健食品,洗涤用品,干洗业务,工艺品,服装鞋帽,企业管理咨询,商务信息咨询,室内装潢装饰,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,美容护理、美发,附设分支。(上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。

上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的,则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。

 

第三章     

第一节  股份发行

 

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的份额。

    第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条  公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十八条  公司经批准首次发行的普通股总数为4850万股,成立时向发起人:上海商业网点发展公司发行1000万股,占公司可发行普通股总数的20.62%;上海新亚(集团)股份有限公司、上海内外联综合商社各发行375万股,各占公司可发行普通股总数的7.73%;上海市土产物资总公司、交通银行上海分行各发行250万股,各占公司可发行普通股总数的5.15%;上海南上海商业投资发展公司、上海市虹口区商业建设公司各发行100万股,各占公司可发行普通股总数的2.06%;上海市徐汇区商业建设公司、上海市闵行幸福交电商厦、上海市杨浦区商业销售公司、上海市长宁区商业网点置业公司、上海市普陀区商业建设公司、上海市闸北区商业建设投资总公司、上海开开(集团)股份有限公司、上海开城房地产经营公司各发行50万股,各占公司可发行普通股总数的1.03%。出资方式:资产和现金,出资时间:1992年。

    第十九条  公司的股份总数为223086347股,均为普通股。

第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

 

第二节  股份增减和回购

 

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    ㈠ 公开发行股份;

㈡ 非公开发行股份;

㈢ 向现有股东派送红股;

    ㈣ 以公积金转增股本;

    ㈤ 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购回本公司的股份:

    ㈠ 减少公司注册资本;

    ㈡ 与持有本公司股票的其他公司合并;

㈢  将股份奖励给本公司职工;

㈣  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

㈠ 证券交易所集中竞价交易方式;

㈡ 要约方式;

㈢ 中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第㈠项至第㈢项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第㈠项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第㈡项、第㈣项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第㈢项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

 

第三节  股份转让

 

    第二十六条  公司的股份可以依法转让。

    第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司的股份。

    第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东;将其所持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

 

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

   

第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条  公司股东享有下列权利:

    ㈠ 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

    ㈡ 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

    ㈢ 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

    ㈣ 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

    ㈤ 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

㈥ 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

    ㈦ 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

㈧ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条  公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条  公司股东承担下列义务:

    ㈠ 遵守法律、行政法规和本章程;

    ㈡ 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    ㈢ 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

㈣ 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

㈤ 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条  持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。   

 

第二节  股东大会的一般规定

   

第四十条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    ㈠ 决定公司经营方针和投资计划;

    ㈡ 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

    ㈢ 审议批准董事会的报告;

    ㈣ 审议批准监事会的报告;

    ㈤ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    ㈥ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    ㈦ 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    ㈧ 对发行公司债券作出决议;

    ㈨ 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议;

    ㈩  修改公司章程;

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四) 审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十六) 审议股权激励计划;

(十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议;

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

㈠ 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

㈡ 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

㈢ 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

㈣ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

㈤ 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

    ㈠ 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3(6人)时;

    ㈡ 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

    ㈢ 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

    ㈣ 董事会认为必要时;

    ㈤ 监事会提议召开时;

    ㈥ 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十四条  本公司召开股东大会的地点为:上海市。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

㈠ 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

㈡ 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

㈢ 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

㈣ 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

 

第三节    股东大会的召集

 

第四十六条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

 

第四节  股东大会的提案与通知

   

第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人应当对临时提案的内容是否符合本章程第五十二条的规定进行审核。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条  股东会议的通知包括以下内容:

    ㈠ 会议的时间、地点和会议期限;

    ㈡ 提交会议审议的事项和提案;

    ㈢ 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    ㈣ 有权出席股东大会股东的股权登记日;

    ㈤ 会务常设联系人姓名、电话号码;

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

㈠ 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

㈡ 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

㈢ 披露持有本公司股份数量;

㈣ 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

 

第五节    股东大会的召开

 

第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

    第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    ㈠ 代理人的姓名;

    ㈡ 是否具有表决权;

    ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    ㈣ 委托书签发日期和有效期限;

    ㈤ 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第六十八条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条  在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条  股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

㈠ 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

㈡ 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;

㈢ 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

㈣ 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

㈤ 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

㈥ 律师及计票人、监票人姓名;

㈦ 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

 

第六节  股东大会的表决和决议

   

第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过:

    ㈠ 董事会和监事会的工作报告;

    ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    ㈣ 公司年度预算方案、决算方案;

    ㈤ 公司年度报告;

    ㈥ 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

    ㈠ 公司增加或者减少注册资本;

    ㈡ 公司的分立、合并、解散和清算;

    ㈢ 本章程的修改;

    ㈣  公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

㈤  股权激励计划;

㈥  法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。

第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条  除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:

㈠ 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会、监事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监事候选人,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

㈡ 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

㈢ 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条  除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条  股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条  股东大会现场结束的时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

 

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