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【内控制度】公司章程(二)(2015年6月修改)[4720611]2016-07-15

第八十九条  出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第九十一条  股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议作出后就任。

第九十四条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

 

 

 

 

第五章  董事会

第一节  董事

   

第九十五条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

㈡ 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

㈢ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

㈣ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

㈥ 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

㈦ 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会不设职工代表担任的董事。

    第九十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

㈠ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

㈡ 不得挪用公司资金;

㈢ 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储;

㈣  不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

㈤ 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

㈥ 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

㈦ 不得接受与公司交易的佣金归为已有;

㈧ 不得擅自披露公司秘密;

㈨ 不得利用其关联关系损害公司利益;

㈩ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

㈠ 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

    ㈡ 应公平对待所有股东;

㈢ 及时了解公司业务经营管理状况;

㈣ 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

㈤ 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    ㈥ 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

㈦ 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条  董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在2年内仍然有效。

第一百零二条  未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零四条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

 

第二节 董事会

 

第一百零五条  公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零六条  董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人。公司可以按需要设副董事长。

第一百零七条  董事会行使下列职权:

    ㈠ 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    ㈡ 执行股东大会的决议;

    ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案;

    ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    ㈦ 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

    ㈧ 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    ㈨ 决定公司内部管理机构的设置;

    ㈩ 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一) 制订公司的基本管理制度;

    (十二) 制订公司章程的修改方案;

    (十三) 管理公司信息披露事项;

    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百零九条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十条  经股东大会授权,董事会有权在公司最近一次期经审计净资产绝对值的30%范围以内行使下列职权:

(一)出售、收购资产;

(二)资产抵押;

(三)借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等;

(四)对外投资行为;

上述事项涉及金额超过最近一期次经审计净资产绝对值的30%以上的,视为重大事项,应当首先进行可行性研究,组织有关专家、专业人员对可行性报告进行评审,由董事会对专家、专业人员的意见进行总体评议,决定采纳后,由董事会报股东大会批准。

除本章程第四十条(十四)项需由股东大会审议的关联交易外,董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。

上市公司对外担保,除必须由股东大会决定的以外,必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的,应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

如上述事项涉及其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的,从其规定。

第一百一十一条  经股东大会决议,董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的具体职责,由董事会另行制定相应的议事规则。

第一百一十二条  董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十三条  董事长行使下列职权:

    ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    ㈡ 督促、检查董事会决议的执行;

    ㈢ 董事会授予的其他职权。

第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条  董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百一十七条  董事会召开董事会临时会议的通知方式为书面通知或董事会议事规则规定的其他方式,通知时限为会议召开五日之前。

    第一百一十八条  董事会会议通知包括以下内容:

    ㈠ 会议日期和地点;

    ㈡ 会议期限;

    ㈢ 事由及议题;

    ㈣ 发出通知的日期。

第一百一十九条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条  董事会决议表决方式为:举手方式或表决票方式记名投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十二条  董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。保管期限不少于10年。

    第一百二十四条  董事会会议记录包括以下内容:

    ㈠ 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    ㈡ 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    ㈢ 会议议程;

    ㈣ 董事发言要点;

㈤ 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

 

第六章  经理及其他高级管理人员

 

第一百二十五条  公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理2至4名,由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条㈣~㈥关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条  经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

    第一百二十九条  经理对董事会负责,行使下列职权:

    ㈠ 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

    ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案;

    ㈣ 拟订公司的基本管理制度;

    ㈤ 制定公司的具体规章;

    ㈥ 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

    ㈦ 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    ㈧ 本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

    第一百三十条  经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十一条  经理工作细则包括以下内容:

    ㈠ 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    ㈡ 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    ㈢ 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

    ㈣ 董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十二条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条  公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。

第一百三十四条  上市公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第七章  监事会

第一节  监事

   

第一百三十六条  本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十八条  监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十九条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十三条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

 

第二节  监事会

   

第一百四十四条  公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设监事长1名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百四十五条  监事会行使下列职权:

㈠ 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

㈡ 检查公司的财务;

    ㈢ 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    ㈣ 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

    ㈤ 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

㈥ 向股东大会提出提案;

㈦ 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

㈧ 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    ㈨ 本章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百四十六条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十八条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条  监事会会议通知包括以下内容:

㈠ 举行会议的日期、地点和会议期限;

㈡ 事由及议题;

㈢ 发出通知的日期。

 

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

   

第一百五十条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条  公司在每一会计年度结束之日4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告;在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告;在每一会计年度前3个月和前9个结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十二条  公司除法定的会计帐簿外,将不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十三条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条  公司的利润分配政策为:

㈠  公司应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润,不得损害公司的持续经营能力。

㈡  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润,公司优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

㈢  如公司当年盈利且累计未分配利润均为正,公司可以实施现金分红方式分配利润,年度拟分配的现金红利总额(含中期分配的现金红利)不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。

㈣  公司董事会在制订利润分配方案时,应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素,并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。

公司股东大会对现金分红方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

㈤  公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

㈥  公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,在发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

⑴  未严格执行现金分红政策;

⑵  未严格履行现金分红相应决策程序;

⑶  未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

 

 

第二节  内部审计

   

第一百五十七条  公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

董事会指定的重大事项的专项审计,由审计负责人向董事会负责并报告;对公司下属企业的审计,由审计负责人向总经理室报告。

 

第三节  会计师事务所的聘任

 

第一百五十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

董事会定期或不定期对会计师事务所的诚信敬业情况进行评估。

    第一百六十条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十一条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十三条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

 

第九章  通知和公告

第一节  通知

 

    第一百六十四条  公司的通知以下列形式发出:

    ㈠ 以专人送出;

    ㈡ 以邮件方式送出;

    ㈢ 以公告方式进行;

    ㈣ 本章程规定的其他形式。

    第一百六十五条  公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十六条  公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    第一百六十七条  公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。

    第一百六十八条  公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、电报、信函等书面形式进行。

    第一百六十九条  公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或

盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    第一百七十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

 

第二节  公告

 

    第一百七十一条  公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,同时指定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司披露有关信息的网站。

 

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节  合并、分立、增资和减资

 

第一百七十二条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十三条  公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条  公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。

    一百七十六条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

一百七十七条  公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条  公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

 

第二节  解散和清算

 

    第一百七十九条  公司因下列原因解散:

    ㈠ 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

    ㈡ 股东大会决议解散;

    ㈢ 因合并或者分立需要解散;

    ㈣ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    ㈤ 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第㈠项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条  公司因本章程第一百七十九条第㈠、㈡、㈣、㈤项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十二条  清算组在清算期间行使下列职权:

㈠ 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;

㈡ 通知、公告债权人;

    ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务;

    ㈣ 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    ㈤ 清理债权、债务;

    ㈥ 处理公司清偿债务后和剩余财产;

    ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百八十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十六条  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百八十七条  清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

一百八十八条  公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

 

第十一章  修改章程

 

    第一百八十九条  有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    ㈠ 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

    ㈡ 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    ㈢ 股东大会决定修改章程。

    第一百九十条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十一条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

    第一百九十二条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

 

第十二章     

   

一百九十三条  释义

㈠ 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

㈡ 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

㈢ 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条  董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第一百九十五条  本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义的,以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十六条  本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”,不含本数。

第一百九十七条  本章程由公司董事会负责解释。

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